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April 2024

Besteuerung nachgelagerter gewinn- und umsatzabhängiger Kaufpreiszahlungen

Renneberg Themenhinweis

Friedrich Wille

Autor

Friedrich Wille, M. Sc.

RENNEBERG + PARTNER

Partner
Steuerberater

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BFH-Urteil vom 09. November 2023, IV R 9/21

Mit dem Urteil des BFH vom 09. November 2023, IV R 9/21, hat der BFH Klarheit hinsichtlich des Besteuerungszeitpunkts von nachgelagerten Veräußerungsgewinnen geschaffen. Das Urteil bezieht sich auf die Veräußerung von Mitunternehmeranteilen, bei der der Veräußerer einen Teil des Kaufpreises auf Grund sogenannter Earn-Out-Klauseln erhält.

I. Earn-Out-Klauseln

Earn-Out-Klauseln als vertragliche Bestandteile im Rahmen von Veräußerungsgeschäften sind heutzutage gelebte Praxis und bieten in ihrer Individualität Gestaltungsspielräume und erhebliche Potenziale für Käufer und Verkäufer. In sogenannten Earn-Out-Klauseln wird in einem Unternehmenskaufvertrag ein Anteil des Kaufpreises definiert, der zu einem späteren Zeitpunkt – je nach Eintritt bestimmter vorab definierter Bedingungen – bezahlt wird.

II. Das BFH-Urteil vom 09. November 2023

In dem Urteil des BFH vom 09. November 2023 ging es um die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils an einer Kommanditgesellschaft. Dieser Anteil wurde zu 100% von einer natürlichen Person gehalten. In dem Kaufvertrag bestand der zu zahlende Kaufpreis aus einem festen Kaufpreisbestandteil und einen variablen Kaufpreis (Earn-Out-Klausel).

III. Besteuerungszeitpunkt bei Earn-Out-Klauseln

Der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils wird grundsätzlich im Veräußerungszeitpunkt besteuert, unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort oder in Raten fällig wird. Hiervon abweichend sind Earn-Out-Zahlungen jedoch im Zeitpunkt des Zuflusses als nachträgliche Betriebseinnahmen zu berücksichtigten. Diese Abweichung hat ihre Begründung in der charakteristischen Ungewissheit des Eintritts des festgelegten Ereignisses. 

IV. Hinweise bei der Ausgestaltung von Earn-Out-Klauseln

Die Ausgestaltung von Earn-Out-Klauseln bedarf einer sorgfältigen Gestaltung, um die entsprechenden steuerlichen Aspekte zu berücksichtigen.

Entscheidend ist zum einen die Definition des vertraglich festgelegten Ereignisses. Das Ereignis sollte dabei individuell auf das jeweilige Unternehmen angepasst werden. Zu beachten ist, dass der BFH in seinem Urteil die Frage nach der steuerlichen Behandlung von Earn-Out-Klauseln, die zwar dem Grunde nach unsicher sind, aber in der Höhe bestimmt sind, offengelassen hat. Zum anderen unterscheidet die Rechtsprechung zwischen den zugrundeliegenden Gesellschaftsformen. Das vorliegende Urteil des BFH bezieht sich auf die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils im Rahmen einer GmbH & Co. KG.

Im Zuge der Veräußerung von Mitunternehmeranteilen mit Earn-Out-Klausel ist zu beachten, dass die begünstigte Besteuerung gemäß § 34 Abs. 3 EStG nicht auf die später anfallenden Earn-Out-Zahlungen anwendbar ist. Daher ist eine sorgfältige Aufteilung des Kaufpreises in den festen und den variablen Bestandteil unabdingbar, um die steuerlichen Vorteile der begünstigten Besteuerung auf den festen Veräußerungspreis sowie auch die spätere Besteuerung der Earn-Out-Zahlungen an die individuellen Bedürfnisse anzupassen.

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