Der Kauf und Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen ist häufig von Unsicherheiten über die zukünftige Geschäfts-entwicklung geprägt. Käufer und Verkäufer haben oft unterschiedliche Erwartungen hinsichtlich der finanziellen Performance des Unternehmens. Um diese Diskrepanz zu überbrücken, haben sich sogenannte Earn-Out-Klauseln als bewährtes Instrument in der Vertragspraxis etabliert.
Eine Earn-Out-Klausel ermöglicht es, neben einem festen Kaufpreis eine variable Kaufpreiskomponente zu vereinbaren. Diese wird innerhalb einer bestimmten Earn-Out-Periode fällig, sofern zuvor festgelegte finanzielle Kennzahlen erreicht werden. Häufig basiert die Berechnung des Earn-Outs auf dem EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) oder dem EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern). In bestimmten Fällen können aber auch nicht-finanzielle Kennzahlen als Maßstab herangezogen werden, beispielsweise Kundenakquisitionen, Produktentwicklungen oder die Erreichung bestimmter operativer Ziele.
Die konkrete Gestaltung der Earn-Out-Klausel hängt von der jeweiligen Transaktion ab. Entscheidend ist, dass die Kennzahlen klar definiert sind, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Ebenso müssen Mechanismen zur Überprüfung der vereinbarten Zielerreichung im Vertrag festgelegt werden. Ein wichtiger Aspekt bei der Bemessungsgrundlage des Earn-Outs ist die Behandlung von Konzernumlagen. Ist die Gesellschaft nach der Akquisition in einen Konzern eingebunden, so sollte die Bemessungsgrundlage für den Earn-Out um diese Konzernumlagen bereinigt werden. Konzernumlagen dienen nach Akquisitionen häufig der Kaufpreisfinanzierung und sind in vielen Fällen am oberen Limit angesetzt, was das Erreichen der Earn-Out-Ziele beeinflussen kann. Besonders problematisch kann dies werden, wenn die Konzernumlagen in einem Maße angesetzt werden, dass die Erreichung der Earn-Out-Ziele erschwert oder sogar unmöglich gemacht wird. Um solche negativen Effekte zu vermeiden, ist es ratsam, vertraglich klarzustellen, inwieweit und in welcher Höhe Konzernumlagen in die Berechnung des Earn-Outs einfließen dürfen. Ebenso sollten Mechanismen definiert werden, die eine faire und nachvollziehbare Berechnung sicherstellen und mögliche Streitigkeiten vermeiden helfen.
Earn-Out-Klauseln bieten sowohl für Käufer als auch Verkäufer erhebliche Vorteile:
Trotz der Vorteile können Earn-Out-Klauseln nicht standardisiert eingesetzt werden, sondern müssen individuell auf die jeweilige Transaktion zugeschnitten sein. Wichtige Aspekte sind unter anderem:
Earn-Out-Klauseln können eine Win-Win-Situation für beide Vertragsparteien schaffen und in vielen Fällen den erfolgreichen Abschluss eines Unternehmensverkaufs ermöglichen. Entscheidend ist jedoch eine maßgeschneiderte Gestaltung, die sowohl wirtschaftliche als auch steuerrechtliche und juristische Aspekte berücksichtigt. Eine sorgfältige Vertragsgestaltung minimiert Risiken und sorgt für eine faire Verteilung der Chancen und Verpflichtungen.
Earn-Out-Klauseln sind ein flexibles Instrument, um unterschiedliche Preisvorstellungen zwischen Käufer und Verkäufer zu überbrücken. Sie ermöglichen eine faire und transparente Kaufpreisgestaltung, indem ein Teil des Kaufpreises an zukünftige Erfolge des Unternehmens
gekoppelt wird. Eine klare und präzise vertragliche Regelung ist essenziell, um spätere Konflikte zu vermeiden. Die richtige Balance zwischen Laufzeit, Kontrolle und Informationsrechten sorgt für eine faire Gestaltung und ermöglicht beiden Parteien eine vorteilhafte Transaktion. Als erfahrene Wirtschaftskanzlei stehen wir Ihnen gerne mit umfassender Beratung zur Seite. Sprechen Sie uns an – wir unterstützen Sie dabei, die für Ihre Transaktion optimale Lösung zu finden!
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