Nachdem in unserem zuletzt veröffentlichten Beitrag unterschiedliche Kaufpreisregelungen (Closing Accounts vs. Locked-Box) dargestellt wurden, möchten wir Sie diese Woche über die steuerlichen Aspekte bei einem Unternehmensverkauf informieren.
Erfahren Sie in unserer Zusammenstellung einige der wesentlichen steuerlichen Aspekte bei der Veräußerung von Unternehmen.
Die Veräußerung eines Unternehmens ist steuerlich zu berücksichtigen, wenn das wirtschaftliche Eigentum an den veräußerten Gesellschaftsanteilen von dem Verkäufer an den Käufer übergeht. Dies ist regelmäßig bei Vollzug / Closing des Unternehmensverkaufs der Fall.
In diesem Zeitpunkt wird der die Besteuerung auslösende Sachverhalt realisiert, sodass der gesamte Kaufpreis für das veräußerte Unternehmen zu versteuern ist. Die Besteuerung erfolgt dabei regelmäßig unabhängig vom Zufluss des Kaufpreises. Somit wird im Falle einer Kaufpreisstundung auch für den gestundeten Anteil eine Besteuerung im Closing vorgenommen. Dementsprechend sollte Anteil des Kaufpreises, den der Verkäufer nach dem Vollzug der Transaktion erhält, mindestens die prognostizierte Veräußerungsbesteuerung umfassen.
Der Veräußerungsgewinn eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft ermittelt sich wie folgt: Veräußerungspreis abzüglich Veräußerungskosten und Buchwert der Beteiligung. Insbesondere bei Personengesellschaften ist es unerlässlich, im Unternehmenskaufvertrag Regelungen zum Umgang mit Gesellschafterforderungen und -verbindlichkeiten (Darlehen, Verrechnungskonten etc.) zu implementieren. Dabei kann die Regelung getroffen werden, dass eine Gesellschafterforderung mit dem Kaufpreis abgegolten ist oder die Gesellschafterforderung gesondert vergütet werden. Je nachdem, welche Variante ausverhandelt wird, wirkt sich dies auf den Veräußerungsgewinn aus. Ist eine Darlehensforderung bereits mit dem Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile einer Personengesellschaft abgegolten, vermindert sich der Veräußerungsgewinn entsprechend um den Nennbetrag der Forderung. Wird die Gesellschafterforderung hingegen gesondert vergütet, erhöht sich der Veräußerungsgewinn um den Nennbetrag der Forderung.
Besonders interessant ist die Veräußerung von Einzelunternehmen oder Personengesellschaften durch natürliche Personen, die das mindestens 56 Jahre alt sind. Diese Personen haben die Möglichkeit, auf Antrag einen besonderen Steuersatz in Höhe von 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes in Anspruch zu nehmen. Somit würde sich z.B. für einen Steuerpflichtigen mit dem Spitzensteuersatz in Höhe von 45 % ein besonderer Steuersatz von 25,2 % ergeben.
Die Veräußerung einer Kapitalgesellschaft durch eine natürliche Person ermittelt sich nach dem Veräußerungspreis abzüglich Veräußerungskosten und Anschaffungskosten der Beteiligung. Dabei kommt für die Veräußerung regelmäßig das sogenannte Teileinkünfteverfahren zur Anwendung, wonach im Ergebnis nur 60 % des Veräußerungsgewinns steuerpflichtig ist. Somit ergibt sich für einen Steuerpflichtigen mit Spitzensteuersatz ein Steuersatz in Höhe von 27 %.
Besonders interessant ist die Veräußerung einer Beteiligung einer Kapitalgesellschaft durch eine Kapitalgesellschaft, da dieser Veräußerungsvorgang aufgrund einer (nahezu) steuerfreien Veräußerungsmöglichkeit zunächst mit einer sehr geringen Steuerbelastung einhergeht. Es kommt hierbei zu einer Steuerbelastung in Höhe von ca. 1,5 %.
Sofern sich nach dem Vollzug einer Transaktion die Kaufpreise für die veräußerten Gesellschaftsanteile ändern, führt dies regelmäßig zu einer nachträglichen Berücksichtigung bei der Veräußerungsgewinnermittlung. Die Kaufpreisänderungen können sich dabei zugunsten oder zulasten des Verkäufers auswirken. Im Falle einer Minderung des Kaufpreises verringert sich rückwirkend die Steuerbelastung aus der Unternehmensveräußerung. Die Gründe für Änderungen des Kaufpreises können vielfältig sein:
Bei der Veräußerung von Unternehmen gibt es unterschiedliche Besteuerungssituationen und vielfältige Fallstricke, die die Steuerbelastung signifikant beeinflussen können. Insbesondere aufgrund der vielfach hohen Veräußerungspreise ist daher eine zielgerichtete steuerliche Begleitung eines Transaktionsvorhabens wichtig. Insbesondere bei mittelfristig geplanten Veräußerungsvorhaben kann sich eine Änderung der Rechtsform vor einer Veräußerung vorteilhaft sein (Holding-Struktur / Ausgliederungsmodell / Anwachsungsmodell). Wir beraten Sie hierbei gerne.
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