Die gezielte Umstrukturierung von Unternehmen kann ein wirkungsvolles Instrument sein, um steuerliche Potenziale besser zu nutzen – sei es durch Holdingstrukturen, durch die Trennung des operativen Risikos von den wesentlichen Vermögenswerten oder durch die Verlagerung von Gewinnen. Richtig umgesetzt, lassen sich so nicht nur steuerliche Belastungen reduzieren, sondern auch die Weichen für Wachstum und Nachfolge stellen.
Aber Achtung: Sofern sich Grundstücke im Gesellschaftsvermögen befinden, können Umstrukturierungen zur Entstehung von Grunderwerbsteuer führen. Die Grunderwerbsteuer kann dabei ein echtes Umstrukturierungshindernis darstellen.
Lesen Sie in unserem Fachbeitrag, in welchen Fällen die Grunderwerbsteuer entsteht, welche Lösungsansätze bestehen und warum sie mit einer Umstrukturierung vor dem 31.12.2026 sehr viel Geld sparen können.
1. Sachverhalt
Die gezielte Umstrukturierung von Unternehmen kann ein wirkungsvolles Instrument sein, um steuerliche Potenziale besser zu nutzen – sei es durch Holdingstrukturen, durch die Trennung des operativen Risikos von den wesentlichen Vermögenswerten oder durch die Verlagerung von Gewinnen. Die Umstrukturierung erfolgt regelmäßig durch Rechtsformänderungen, Verschmelzungen und andere Strukturmaßnahmen, wie z.B. Veränderungen im Gesellschafterkreis. Richtig umgesetzt, lassen sich so nicht nur steuerliche Belastungen reduzieren, sondern auch die Weichen für Wachstum und Nachfolge stellen.
Aber Achtung: Sofern sich Grundstücke im Gesellschaftsvermögen befinden, können Umstrukturierungen zur Entstehung von Einkommensteuer- bzw. Körperschaft und Gewerbesteuersteuer führen. Daneben ist stets zu berücksichtigen, dass im Falle von Umstrukturierungsmaßnahmen Grunderwerbsteuer entstehen kann.
Die Grunderwerbsteuer kann dabei ein echtes Umstrukturierungshindernis darstellen. Nicht nur die Umstrukturierung der grundstücksbesitzenden Gesellschaft selbst kann Grunderwerbsteuer auslösen. Auch Veränderungen bei Gesellschaften, die an der grundstücksbesitzenden Gesellschaft beteiligt sind, können zur Entstehung von Grunderwerbsteuer führen.
2. Umstrukturierung bei der grundstücksbesitzenden Gesellschaft
(unmittelbarer Bezug zur grundstücksbesitzenden Gesellschaft)
Die Umstrukturierung einer Gesellschaft, in der sich ein Grundstück befindet, löst Grunderwerbsteuer aus, wenn das Grundstück im Zusammenhang mit der Umstrukturierung übertragen wird (z.B. durch Verkauf an eine andere Gesellschaft, sog. „Grundtatbestand“). Gleichermaßen kann es durch Änderungen im unmittelbaren Gesellschafterkreis der grundstücksbesitzenden Gesellschaft zu einer Grunderwerbsteuerentstehung kommen (sog. „Ergänzungstatbestände“).
3. Umstrukturierung einer (Groß) Muttergesellschaft der grundstücksbesitzenden Gesellschaft (mittelbarer Bezug zur grundstücksbesitzenden Gesellschaft)
Doch nicht nur die Umstrukturierung der grundstücksbesitzenden
Gesellschaft kann zur Entstehung von Grunderwerbsteuer führen. Durch Umstrukturierungsmaßnahmen bei einer Gesellschaft, die an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft beteiligt ist, kann gleichermaßen bei der grundstücksbesitzenden Gesellschaft Grunderwerbsteuer entstehen.
4. Neue Rechtsprechung zu mittelbaren Gesellschafterwechseln an der grundstücksbesitzenden Gesellschaft
Mit zwei aktuellen höchstrichterlichen Entscheidungen zu mittelbaren Gesellschafterwechseln bei grundstücksbesitzenden Personengesellschaften (Urteile v. 31.7.2024 – II R 28/21 und v. 21.8.2024 – II R 16/22) trug der BFH zur rechtssicheren Anwendung bei. Gleichwohl bleibt abzuwarten, wie der BFH in den anhängigen Verfahren zu der Verkürzung und Verlängerung der Beteiligungskette an grundstücksbesitzenden Kapitalgesellschaften (II R 24/24 und II R 16/24) entscheidet. Zudem ist aktuell noch offen, wie sich die Finanzverwaltung zu der höchstrichterlichen Rechtsprechung positioniert.
5. Konzernklausel (§ 6a GrESt) und Regelung für Gesamthandsgemeinschaften (§ 5 und § 6 GrEStG) bei Unternehmen
Sollte bei einem Umstrukturierungsvorhaben Grunderwerbsteuer ausgelöst werden, bieten die sog. Konzernklausel (§ 6a GrEStG) und die Regelungen für grundstücksbesitzende Personengesellschaften (§ 5 und § 6 GrEStG) die Möglichkeit, eine Grunderwerbsteuerbelastung zu vermeiden.
Die Voraussetzungen zur Anwendung dieser Vorschriften können durch langfristige Steuerstrategien und mithilfe professioneller Beratung
erreicht werden. Die Regelungen für Gesamthandsgemeinschaften sind nach der aktuellen Gesetzeslage nur noch bis zum 31.12.2026 anwendbar, sodass frühzeitiges Handeln große wirtschaftliche Bedeutung haben kann.
Renneberg unterstützt Sie bei grunderwerbsteuerlichen Fragestellungen sowie der Planung und Umsetzung von Umstrukturierungsmaßnahmen gerne steuerlich und anwaltlich. Sprechen Sie uns gerne an.
Ausführliche Informationen haben wir in einem PDF-Dokument zusammengestellt,
dass Sie untenstehend herunterladen können.
