In einem unserer letzten Beiträge hatten wir darüber berichtet, dass die Übertragung von Immobilien von und auf Personengesellschaften nur noch in 2026 ohne Grunderwerbsteuer möglich ist. Bei Grundstückübertragungen kommt es dadurch ab 2027 regelmäßig zu Grunderwerbsteuerbelastungen in Höhe von 3,5 bis 6,5 Prozent des Immobilienwerts.
Grundstücksübertragungen sind vor allem in Vorbereitung von Unternehmensnachfolgen, z.B. durch die Schenkung an ein Kind oder durch einen Verkauf des Unternehmens an einen Dritten, bedeutsam. Dies gilt auch für bestimmte Fälle, in denen ein Grundstück an eine Kapitalgesellschaft überlassen wird (sog. Betriebsaufspaltungs-Fälle). Signifikante Steuer- und Strukturvorteile lassen sich hierbei häufig erreichen, indem Eigentumsverhältnisse von betrieblich genutzten Grundstücken geändert werden.
Im ersten Fall der dreiteiligen Reihe haben wir die Schenkung einer Personengesellschaft ohne das privat gehaltene Betriebsgrundstück dargestellt. Im vorliegenden zweiten Fall soll dieses privat gehaltene Betriebsgrundstück ebenfalls beim Alleingesellschafter A verbleiben und die Geschäftsanteile an der GmbH & Co. KG an einen Dritten verkauft werden.
Fall 2 von 3: Verkauf einer Personengesellschaft ohne das privat gehaltene Betriebsgrundstück
Dem Fall liegt folgender Sachverhalt zugrunde: Gesellschafter (A) alleiniger Gesellschafter einer GmbH & Co KG (KG I) und alleiniger Eigentümer eines Grundstücks, welches er der KG zur Nutzung überlässt. Steuerrechtlich gehört dieses Grundstück als Sonderbetriebsvermögen zum Betriebsvermögen der KG I. Das Grundstück soll zur Absicherung der Altersvorsorge bei A verbleiben. Dabei ist nicht nur auf die Grunderwerbssteuer zu achten, sondern auch auf die ertragsteuerlichen Auswirkungen bei einer Änderung der Eigentumsverhältnisse von betrieblich genutzten Grundstücken.
Ohne Vorbereitungsmaßnahmen erhebliche Einkommensteuer- und Gewerbesteuerbelastung für den Verkauf der KG und der Immobilie
Aufgrund der Zurückbehaltung des Betriebsgrundstücks durch A kommt es zu einer vollständigen Aufdeckung der stillen Reserven des Grundstücks (Unterschiedsbetrag zwischen steuerlichen Buchwert und Verkehrswert). Diese stillen Reserven werden mit den übrigen stillen Reserven aufgrund der Veräußerung der KG I im Rahmen einer Betriebsaufgabe versteuert.
Die stillen Reserven in der Immobilie müssten demnach versteuert werden, obwohl die Immobilie nicht veräußert wird. Es kommt somit zu einer Besteuerung, ohne dass ein Kaufpreis für die Immobilie gezahlt wird.
Tarifbegünstigung kann Steuerbelastung mindern
Der zu versteuernde Gewinn kann – sofern der Verkäufer das 55. Lebensjahr vollendet hat und weitere Voraussetzungen erfüllt sind – tarifbegünstigt besteuert werden, § 34 EStG. Dies führt regelmäßig zu einer erheblichen Minderung der Steuerbelastung für Betriebsveräußerungen bzw. Betriebsaufgaben. Es bleibt trotz der Tarifbegünstigung allerdings dabei, dass die stillen Reserven im Grundstück zu besteuern sind.
Keine Einkommensteuer- und Gewerbesteuerbelastung für die stillen Reserven in der Immobilie bei frühzeitiger Grundstücksübertragung
Die Steuerbelastung aufgrund der Zurückbehaltung der Immobilie könnte verhindert werden, indem das Grundstück vor der Veräußerung der Geschäftsanteile an der KG I in eine weitere gewerblich geprägte GmbH & Co KG (KG II) übertragen wird. A wäre alleiniger Gesellschafter dieser KG II. Diese Übertragung des Betriebsgrundstücks auf eine neu gegründete KG II würde nur noch in 2026 ohne die Entstehung von Grunderwerbsteuer möglich sein.
Aber: Umstrukturierung und Verkauf in 2026 würde der Tarifbegünstigung für den Verkauf der KG I entgegenstehen (sog. Gesamtplan)
Da A die Voraussetzungen der Tarifbegünstigung erfüllt, führt die Tarifbegünstigung zu einer signifikanten Minderung der Steuerbelastung bei der Veräußerung der Geschäftsanteile der KG I. Daher soll die Tarifbegünstigung zwingend zur Anwendung kommen.
Vor dem Hintergrund der Gesamtplanrechtsprechung des BFH kommt es zu einer Versagung der Tarifbegünstigung für die Veräußerung Geschäftsanteile an der KG I, wenn zwischen der Grundstücksübertragung und der Veräußerung der Geschäftsanteile an der KG I kein ausreichender Zeitraum liegt. Der Veräußerungsgewinn wäre als laufender Gewinn zu besteuern.
Frühzeitige Umstrukturierung des Unternehmens sichert Tarifbegünstigung
Sofern der A die Übertragung des Betriebsgrundstücks in 2026 vornimmt, wäre die Grundstücksübertragung ohne Grunderwerbsteuer möglich. Die Veräußerung der Anteile an der KG I könnte dann in einem späteren Veranlagungszeitraum stattfinden, z.B. 2028. Dadurch würde die Wahrscheinlichkeit der Tarifbegünstigung für die Veräußerung der KG I Anteile deutlich steigen und somit ein signifikanter Steuervorteil erreicht werden.
Fazit: Frühzeitige Umstrukturierungsmaßnahmen sichern bei Veräußerungsvorhaben die Tarifbegünstigung
Die Tarifbegünstigung bei Veräußerungen von Personengesellschaften ist für viele Verkaufsvorhaben von wesentlicher Bedeutung. Um die Anwendung der Tarifbegünstigung sicherzustellen, sollten Umwandlungsvorhaben möglichst frühzeitig vorgenommen werden, da andernfalls die Versagung der Tarifbegünstigung aufgrund der sog. Gesamtplanrechtsprechung des BFH möglich sein könnte.
2026 bietet hierfür eine besondere Chance, da nur noch in diesem Jahr ein Grunderwerbsteuerprivileg für bestimmte Grundstücksübertragungen zur Anwendung kommt.
Ausführliche Informationen haben wir in einem PDF-Dokument zusammengestellt,
dass Sie untenstehend herunterladen können.
